株式投資に必要な最低投資金額を10万円程度に引き下げるよう全上場企業に要請とのニュースが入ってきました。今回は、このニュースについて解説していきたいと思います。

現在、東京証券取引所では、上場規程で投資単位が50万円未満となることをを努力義務としています。

今回、東証では、株式投資に必要な最低投資金額を10万円程度に引き下げるよう全上場企業に要請することになりました。投資単位が少額であれば、複数の銘柄に分散投資しやすくなり、リスク回避に繋げることができるとともに、積み立て投資もしやすくなります。このことは、国民の資産を「貯蓄から投資へ」シフトさせる国の政策と合致します。

東証が2024年10〜11月に実施した約1万人の個人投資家アンケートでは、求める投資金額の水準として「10万円程度」とする回答比率が26.2%で最も多いという結果となっています。なお、23日現在では東証全上場企業の6割、プライム上場企業に限ると8割の最低投資金額が10万円を上回っています。

日本株には単元株というルールがあり、現在、上場会社の単元株式数は100株とされており、上場会社の場合、100株単位で株式が売買されています。

日本株が100株単位で売買されるのに対し、欧米は1株単位で売買できるため、アップルの株式が約200ドル（日本円で約2万8千円）で買えるのです。

それに対して、日本では、「ユニクロ」を展開するファーストリテイリング株を買うには約460万円かかるため、成長投資枠上限が年240万円の新NISAの枠組みでは購入できません。

単元未満株式の売買

単元未満株の取引ができないわけではありません。ネット証券を中心に各証券会社から単元未満株の取引が行われています。楽天証券の株ミニ、SBI証券のS株、マネックス証券のワン株といった商品です。

しかし、それらの商品は、一部の商品を除き、リアルタイムで取引ができないのが多く、また相対的に手数料が高くなっているため、単元未満株の取引量の伸びとサービスの競争が相互に市場を活性化させる循環になっていないのが現状です。

株式分割

今回は、単元株制度の見直しは要請していないため、株価を買いやすい価格まで引き下げる手法として、株式分割があります。

株式の分割が『1:2』という比率で行われる場合には、保有している株数が1株から2株に増えることになります。

株式の分割により、発行済み株式数は増加します。しかし、その株式の増加に対する会社財産の増加はないため、発行済株式数は増加しますが、１株当たりの実質的価値は小さくなり、株価は下落します。

シグナリング効果

理論上、株式分割の前後では全体の時価総額に変わりはなく、株価への影響は中立と考えられていますが、それでも株式分割発表後の株価は上昇しやすい傾向にあります。

その要因の１つとしてシグナリング効果が挙げられます。

シグナリング効果とは、特定の「信号（シグナル）」を発信することで、発信者の意思や将来の行動を間接的に伝える現象のことです。例えば、ある会社が配当を減らす政策を発表した場合、投資家は、その企業の業績が悪化するのではないか？と否定的に考え、保有している株式を売却するといった行動を行うことがあります。このような行動はシグナリング効果によるものです。

株式分割をする会社は、株価が高い会社、つまり業績が比較的良い会社が多く、そのような会社が株式分割を行うと、株価が下がり、株式が買いやすくなるため、より多くの投資家がその会社の株式を買うのではと考えることにより、早めに株式を買っておこうという行動に移ることが株価の上昇の要因に繋がります。

2024年の株式分割の発表件数は211件と、2017年（222件）以来の高水準でした。

政策保有株式の削減

株式投資に必要な最低投資金額を引き下げるよう全上場企業に要請し、個人株主数の拡大を企業の促す背景としては、政策保有株の売却が進む中、長期的に経営を支える株主づくりが重要な課題になっていることも挙げられます。

政策保有株とは、取引先との関係維持や買収防衛といった経営戦略上の目的で保有している株式のことで、株式の持ち合いと呼ぶこともあります。

東京証券取引所と金融庁が2015年に上場企業が守るべき行動指針として定めた「コーポレートガバナンス・コード」では、政策保有株式の削減を進めることを求めています。

政策保有株式が売却され、個人投資家が購入することにより、個人投資家の保有が増えれば、株価変動の抑制や株式の流動性向上にもつながるとの考えがあります。

バーチャル株主総会の普及等

しかし、投資金額の引き下げで株主数が大幅に増える結果、株主に送付する株主総会関連書類の費用が膨らんだり、株主総会の運営が煩雑になったりする点を懸念する声も挙がっています。

そのため、総会関連書類の電子化の周知や、書類そのものの削減に向けた関係団体との検討も盛り込む。「バーチャル株主総会」の普及に向けた対応策も協議するとのことです。

株主総会

すべての株式会社に必ず設置しなければならない機関として、株主総会及び取締役があります。株主総会と取締役のみの会社では、株主総会が最高意思決定機関となり、取締役が業務執行と代表機関となります。

しかし、会社の意思決定をその都度、株主総会を開催して行うことは、業務執行の円滑性と機動性を妨げることになります。

そのため、定款の定めにより、取締役会等の機関を置くことができ、この場合、株主総会は基本事項の意思決定機関となり、取締役会は、業務執行の意思決定と取締役の職務の監査機関となります。そこに監査に注力した機関である監査役を設置した形を取締役会設置会社といいます。

株主総会は、定時総会と臨時総会に分けることができます。定時総会は、毎決算期ごとに１回、その期の成果を検討するために開催する株主総会で、臨時総会は、必要に応じて開催される不定期的な株主総会です。

定時総会及び臨時総会とも、取締役会で総会の開催時期、日時、議題を決定し、代表取締役が株主に宛てて、総会開催日の２週間前までに招集通知を送ります。株主総会の議事録は本店に10年間、支店にその写しを5年間備え置かれます。

なお、会社が株主総会を招集しないときは、株主が取締役に招集を請求し、拒否されると裁判所の許可をもらって自分で招集することができます。なお、この株主の権利は、議決権総数の3％以上を持っている株主に限られます。なお、公開会社では、引き続き6ヶ月以上所有していることが要件となります。

また、株主が提案権を行使すれば、株主総会に議題を追加してもらうことができます。この株主の権利は、議決権総数の１％以上又は300個以上の議決権を持っている株主に限られます。なお、公開会社では、引き続き6ヶ月以上所有していることが要件となります。

株主総会の決議には、普通決議と特別決議及び特殊決議があります。ここでは、普通決議と特別決議について解説します。普通決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席（定足数）し、出席株主の議決権の過半数が賛成すれば成立します。

代表的な決議事項

• 取締役、監査役及び会計監査人の選任
• 取締役及び会計監査人の解任、
• 計算書類の承認　等

特別決議は、議決権の過半数を持つ株主の出席（定足数）し、出席株主の議決権の3分の2以上が賛成すれば成立します。

代表的な決議事項

• 株式の併合
• 監査役の解任
• 資本金の額の減少
• 定款変更
• 合併
• 会社分割　等

A社とB社の関係で、A社がB社の議決権総数の1/4以上を持っているときは、B社がA社株式を持っていても、その株式には議決権はありません。

取締役

取締役は株主総会の決議で選任します。任期は原則2年以内です。取締役は任期中でも、株主総会の普通決議で解任することができます。

取締役は、会社の利益になるように努める義務を負い、個人の利益を優先させてはなりません。このことを忠実義務といいます。

そのため、取締役が会社の事業と同種の取引をするとか、競争会社の代表者として取引をするには、取引の重要事実を会社に説明し、取締役会の承認を受けなければなりません。取締役会を設置していない会社では株主総会の承認が必要です。

また、取締役その他の役員が任務を怠ったために会社に損害を与えた場合、当該取締役等に賠償責任が発生します。この賠償責任を免除するためには、株主全員の同意が必要とされています。

取締役会を設置する会社は、取締役が3名以上必要とされ、決議は取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって決定します。取締役会の議事録は10年間本店に備え置く必要があります。

代表的な決議事項

• 株主総会の招集
• 代表取締役の選定・解職
• 自己株式の消去
• 社債の発行
• 株式の分割　等

取締役会設置会社には、代表取締役を取締役の中から1名以上選定しなければなりません。

代表取締役は、会社の日常業務を行い、株主総会や取締役会の決議を執行するとともに、対外的に会社の代表者として行動します。

監査役

監査役は、取締役や会計参与の職務の執行を監査する業務を行います。

そのため、監査役は、会社又は子会社の取締役、会計参与、執行役、使用人を兼任することはできません。

取締役会設置会社や会計監査人設置会社には監査役が必要です。

監査役は株主総会の普通決議で選任します。任期は原則４年です。監査役は任期中でも、株主総会の決議で解任することができますが、その場合、監査役の独立性の強化の観点から株主総会の特別決議によることとされています。

公開会社である大会社が監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社のどちらにも該当しない場合には、監査役会の設置が必要となります。監査役会は監査役3名以上で構成され、その半数以上は社外監査役でなければなりません。

会計監査人・会計参与

大会社は必ず会計監査人を置かなければならず、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社にも会計監査人が必要です。会計監査人になることができるのは、公認会計士又は監査法人に限定されています。会計監査人は、貸借対照表や損益計算書などの計算書類の監査を行います。

会計監査人は株主総会の決議で選任します。任期は1年です。会計監査人は任期中でも、株主総会の普通決議で解任することができます。なお、定時総会が特に不再任を決議しない限り自動的に更新されます。

会計参与は、取締役と共同して計算書類などを作成します。監査の機関ではないことに注意してください。会計参与になることができるのは、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人です。会計参与の設置を強制される会社はなく、どの会社も定款に定めることにより設置することができます。

会計参与は株主総会の決議で選任します。任期は２年です。会計参与は任期中でも、株主総会の普通決議で解任することができます。

委員会等設置会社

取締役会設置会社の場合、取締役会は、業務執行の意思決定のほか、取締役の職務を監査する責任も負っています。

つまり、取締役会設置会社の場合、業務の執行機関と職務の監査機関が同じであるため、取締役の不正等が生じる可能性が高まります。

そこで、経営監督機能の強化及び経営の透明性を高めることを目的に、業務の執行機関と職務の監査機能を分離するための機関設計として委員会等設置会社が会社法上、認められています。

委員会等設置会社には、指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社があります。先に指名委員会等設置会社について解説します。指名委員会等設置会社では、業務を執行するのは、取締役会が選任する執行役であり、執行役を兼ねない取締役は業務執行に関与できません。

指名委員会等設置会社では、経営方針の策定や役員人事など経営の根幹にかかわる重要事項だけを取締役会で定め、それ以外の業務執行にかかわる権限は執行役に委ねられます。複数の執行役がいる場合、取締役会で代表執行役を選定します。なお、執行役の任期は1年です。

指名委員会等設置会社には、監査委員会、指名委員会、報酬委員会という3つの委員会を設置します。監査委員会は、取締役や執行役の職務の執行を監査します。指名委員会は、取締役の選任や解任の議案を決定します。報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける報酬を決定します。

指名委員会等設置会社では、監査委員会によって取締役や執行役の職務の執行の監査などが行われるため、監査役は設置しません。

各委員会のメンバーは、取締役会が選ぶ3名以上の取締役であり、その過半数は社外取締役でなければなりません。このように指名委員会等設置会社では、執行役から独立した委員会を中心に取締役会が監督の役割を果たすことで、ワンマン社長が生まれにくいようにしているのです。

指名委員会等設置会社の場合、各委員会のメンバーは、取締役会が選ぶ3名以上の取締役であり、その過半数は社外取締役でなければならないため、多くの有能な社外取締役を集めなければなりません。そのことは非常に大変な労力を要します。また、社外取締役によって、個々の業績評価や後継者の決定などが制約されることを避けたいなどの理由から、指名委員会等設置会社を採用している会社は僅かとなっています。

そのため、新しい委員会設置会社として会社法上認められた形態が監査等委員会設置会社です。監査等委員会設置会社では、取締役会の内部に監査に注力した監査等委員会を設置します。

なお、監査等委員会は3名以上で、その過半数は社外取締役でなければなりません。また、監査等委員会により職務の監査が行われるため、監査役は設置しません。

監査等委員会の取締役の任期は他の取締役が原則1年であるのに対し、2年が確保されており、任期途中の解任は株主総会の特別決議が必要です。

会社の計算

計算書類の公告等

株式会社は、決算日に計算書類と呼ばれる貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表のほか、付随明細書と事業報告を作成します。

計算書類等は、それぞれの会社が備える監査機関により監査を受けなければなりません。監査を受けた後、取締役会の承認を受けることになります。

計算書類は、定時総会に提出して承認を受けることになります。事業報告についてはその内容を報告します。ただし、取締役会設置会社では、会計監査人とその他の監査機関の監査報告がすべて、計算書類を適法と認める意見であれば、計算書類についても内容の報告だけで足りるとされています。

定時株主総会終了後、貸借対照表を公告します。なお、大会社の場合は、損益計算書も公告します。公告は、ホームページなどを使う方法でもよく、官報や日刊新聞紙を使う会社は要旨を公告すれば足りるとされています。

法定準備金

貸借対照表には、左側に資産、右側に負債と純資産が計上されます。純資産は、返済の義務がない金額等が計上され、払込資本と獲得利益とその他に分けることができます。ここでは、払込資本と獲得利益に絞って説明していきます。

払込資本は、株主から払い込まれた金額を表し、大きく資本金、資本準備金、その他資本剰余金に分けることができます。また、獲得利益は、経済活動によって得た利益の蓄積分を表し、大きく利益準備金とその他利益剰余金に分けることができます。

資本金は、株主から払い込まれた金額のうち、最低限維持しなければならない金額を表します。資本準備金と利益準備金は法定準備金といい、法律で積立てが強制されています。準備金は、資産が資本金を下回ることを防ぐための防波堤の役割を持っています。

利益準備金は、剰余金の配当のつど、その支出金額の1/10を積み立てなければならないとされています。しかし、利益準備金と資本準備金との合計額が資本金の1/4に達した後は、利益準備金を積み立てる必要はありません。

剰余金の配当

剰余金の配当は、原則として、その都度、株主総会で決議します。定時株主総会である必要はありません。また、要件を満たせば、取締役会で承認すると、それに基づいて年に何度でも配当することができます。

なお、取締役会設置会社は、定款に定めることで、期央に1回、取締役会の決議で金銭配当を行うことができます。この配当のことを中間配当といいます。

配当に回すことができる分配可能額は、資産から負債を差し引いた純資産の額から資本金、法定準備金その他法令で定める額を引くことで計算します。分配可能額がないのに行った配当は無効となります。

組織の再編等

合併

2つ以上の会社が1つになることを合併といいます。仮にA社がB社を吸収してA社になることを吸収合併といい、A社とB社が１つになり、新しい会社C社になることを新設合併といいます。

A社がB社を吸収する場合、B社の財産をＡ社に移転させ、その対価として、Ａ社株式をＢ社株主に交付することになります。その結果、B社は解散することになりますので、この場合、A社を存続会社又は合併会社といい、解散するB社を消滅会社又は被合併会社といいます。

合併は解散する会社の財産の一部が移転するのではなく、解散する会社の財産が包括的に新設会社又は存続会社に移転します。

合併の場合、存続会社も消滅会社もどちらもそれぞれの株主に影響を与えることになりますので、両会社とも株主総会の特別決議による承認が必要となります。

会社の分割

ある会社の一部門を別会社に移転させることを会社の分割といいます。移転させる会社が既存の別会社の場合を吸収分割といい、新設会社の場合を新設分割といいます。

吸収分割の場合では、例えば、A社が既存の別会社であるB社に対してある部門を移転させ、その対価としてA社はB社株式を受け取ることになります。

なお、ある部門を切り離したA社のことを分割会社といい、ある部門を受け入れたB社のことを承継会社といいます。

会社の分割の場合、その部門を構成する権利義務が個別に移転されるのではなく、部門ごとに一括して承継されます。

吸収分割の場合には、分割会社及び承継会社とも株主総会の特別決議による承認が必要となります。新設会社の場合には、分割会社の株主総会の特別決議による承認が必要となります。

分割に反対する株主は株式買取請求権を行使することができます。また、分割の無効は6ヶ月以内に起こす訴えによらないと主張できません。

株式交換・株式移転

株式交換とは、完全親会社と完全子会社の関係になるための手続きをいい、例えば、完全親会社になろうとするA社と完全子会社になろうとするB社という2つの会社があった場合、B社株主が所有しているすべてのB社株式とA社株式を交換します。

その結果、B社が発行している株式のすべてをA社が持つことになるため、A社はB社を完全に支配することができることになり、A社は完全親会社となり、B社は完全子会社となります。

株式交換は、それぞれの株主に影響しますので、株式交換には、両社の株主総会の特別決議による承認が必要となります。

なお、完全親会社となる株式会社を新しく設立する手続きのことを株式移転といいます。

事業の譲渡・譲受

ある会社の事業を譲渡することを事業譲渡といいます。譲受ける側の対価は金銭その他の財産です。株式を対価とすることもできますが、その場合、現物出資の手続きが必要となり、少し面倒な手続きが必要になります。

事業譲渡は、売買・賃貸借契約による取引行為であるため、会社分割と異なり、事業を構成する財産を個別に移転することが必要となります。

なお、すべての事業を他社に譲渡しても譲り受けた会社から受け取った対価で別の事業をすることもできるため、すべての事業を譲渡しても当然に解散するわけではありません。

持分会社

会社法では、会社の種類として、株式会社、合名会社、合資会社そして合同会社の4つの種類を認めています。なお、合名会社、合資会社及び合同会社のことを持分会社といいます。

会社に対して出資をした、会社の構成員のことを社員といいます。社員は、会社の債務についての責任の関わり合いの違いによって、無限責任社員と有限責任社員にわけることができます。無限責任社員は、債権者に対して、直接的に無限の責任を負う社員のことをいい、有限責任社員は、債権者に対して、出資した額を限度とした責任を負う社員をいいます。

• 合名会社：無限責任社員のみで構成
• 合資会社：無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ１名以上で構成
• 合同会社：有限責任社員のみで構成

株式会社

株式会社は、会社の構成員を示す株式を発行し、出資を募る形態の会社です。株式の所有者のことを株主といい、株主が当該会社の社員となります。株主は、会社の債務について、出資額を限度とする有限責任社員であるため、債権者に対して出資額を超えた額の弁済責任は負いません。

会社を設立するときは、設立に対して出資される財産の価額を定款で定めますが、資本金額の定めはないため、資本金1円の株式会社も設立することができます。

なお、株主からの出資額は資本金として処理され、貸借対照表に計上されます。なお、資本金の額は原則として、株主からの出資額ですが、出資額の1/2を超えない額は、資本金として計上しないことができます。

株式会社のうち、株主の出資額を表す資本金の額が５億円以上、または借金等を表す負債総額が200億円以上の株式会社を大会社といいます。

会社の設立

発起設立と募集設立

株式会社を設立するには、当該会社の設立を考えている1人以上の発起人が会社の決まり事である定款を作成しなければなりません。なお、発起人は法人でも可能です。

定款には、会社法上、必ず記載しなければならないことがあり、その記載事項を絶対的記載事項といいます。絶対的記載事項には、会社の目的、商号、本店の所在地、設立に対して出資される財産の価額又はその最低価額そして発起人の氏名又は名称及び住所などがあり、それらの記載が１つでも欠けると定款のすべてが無効となります。

会社の設立には、発起設立と募集設立があり、そのうち、発起設立は、会社の発行する株式の全てを引き受ける設立方法です。

それに対して募集設立は、会社の発行する株式の一部を発起人が引受け、残りを発起人以外が引き受ける設立方法です。

設立の無効

会社の設立手続きにつき、重大な法令違反があった場合、いつでも、誰でもその設立の無効を出張できるわけではありません。重大な法令違反があったとしても、会社が設立していれば、まわりに影響を及ぼすことになりますので、設立登記の2年以内に株主や取締役等のみが裁判所に無効を主張することができるとされています。

株主の権利と単元株制度

自益権と共益権

株主には、自益権と共益権の2つの権利があります。自益権は、個人の利益に影響する権利であり、共益権は会社の経営に参加する権利です。

自益権の代表的なものとしては、配当金を受け取ることのできる「利益配当請求権」や企業が解散する際の「残余財産分配請求権」などがあります。それらの権利は、1株しか持たない株主でも行使できる権利で、そのことを単独株主権といいます。

共益権は、1株しか持たない株主でも行使できる単独株主権と一定割合以上の株式を保有していなければ行使することができない少数株主権に分けることができます。

共益権による単独株主権には、議決権があります。なお、単元株制度を採用している会社では、1単元の株式ごとに1個の議決権を持つことになります。また、少数株主権には、株主総会招集権や帳簿閲覧権などがあります。

単元株制度

議決権は、単独株主権ですが、1株しか持たない株主に議決権を与えた場合、事務処理が煩雑化、事務費用の増加そしてクレーマー株主による妨害等が生じることがあります。

そのため、一定の株式数を保有する株主だけに議決権を付与する制度が認められています。一定の株式数を一単元といい、このような制度を単元株制度といいます。単元株制度では、1単元の株式ごとに1個の議決権が付与されます。1単元の大きさは定款で定められます。

ただし、単元株式数は、1,000以下かつ発行済株式総数の200分の1以下とされています。上場会社では、単元株式数が100に統一されています。

種類株式発行会社

剰余金の分配に関する種類株式

会社法では、資金調達の多様性から、定款で定めることにより、性質の異なる株式を発行することを認めています。なお、2種類以上の株式を発行している会社を種類株式発行会社といいます。

剰余金の分配に関する種類株式として、優先株と劣後株があります。優先株は、一定率の配当が優先的に受けられる種類の株式で、優先株を発行している場合、一定率の配当が優先株保有者に支払われ、残った剰余金を他の株式保有者に配当することになります。

劣後株は、一般の株式に配当した残りの剰余金から配当を受ける種類の株式です。なお、優先株及び劣後株に対して、標準となる一般の株式を普通株といいます。

譲渡制限株式

譲渡制限株式とは、株式を譲渡するときに会社の承認が必要な株式をいいます。全部の株式について譲渡を制限することも、一部の種類の株式だけを譲渡制限することも可能です。

なお、発行するすべての株式について譲渡制限を付している会社を非公開会社といいます。

非公開会社に対して、株式の譲渡制限を行っていない会社を公開会社といいます。種類発行株式会社の場合、少なくとも1種類の株式について譲渡制限を行っていない会社は、公開会社となります。

議決権制限株式

議決権制限株式とは、一切の事項につき議決権がない株式、および一定の事項についてのみ議決権を有する株式をいう。発行会社が公開会社で、発行済株式総数の1/2を超えた場合、1/2以下にするための措置をとらなければなりません。

自己株式と親会社株式

会社が以前に発行した株式を取得し、その株式を当該会社が保有している場合、その株式のことを自己株式といいます。自己株式には、議決権や剰余金の配当を受ける権利はありません。

ある会社の株式の発行済み株式総数の50％超を取得している場合等、ある会社を支配している場合、当該株式を取得している会社を親会社、当該株式を取得されている会社を子会社といいます。子会社が、親会社の株式を取得することは、強制的な株価操作等の繋がるおそれがあるため、原則禁止されています。

株式の分割・併合

株式の分割

株式の分割とは、1株を分けて複数の株式にすることです。株価が高騰しており株価を下げるときなどに実施されます。

例えば、株式の分割が『1:2』という比率で行われる場合には、保有している株数が1株から2株に増えることになります。なお、株式の分割は、取締役会設置会社の場合、取締役会の決議で決定されます。

株式の分割により、発行済み株式数は増加します。しかし、その株式の増加に対する会社財産の増加はないため、発行済株式数は増加しますが、１株当たりの実質的価値は小さくなります。

株式の併合

株式の併合とは、複数の株式をまとめて、それよりも少ない株式数にすることです。株価が下落している場合、株価を一定水準まで上げるときなどに実施されます。

例えば、株式の併合が『２:１』という比率で行われる場合には、保有している株数が２株から１株に減少することになります。なお、株式の併合により、株主は1株未満の株式数に減少してしまう恐れがあるため、株式の併合は、株主総会の特別決議で決定されます。

株式の併合により、発行済み株式数は減少します。しかし、その株式の減少に対する会社財産の減少はないため、発行済株式数は減少しますが、１株当たりの実質的価値は大きくなります。

資金調達

設立時の株式発行

会社設立時には、定款に定めた発行可能株式総数の1/4以上を発行しなければなりません。例えば、発行可能株式総数が100株の場合、会社設立時には、25株以上の株式を発行します。

設立時に発行した株式の残りは、未発行株式になり、会社設立後、取締役会の決議により随時新株を発行することができます。

新株の発行（増資時）

新株の発行には、既存の株主に発行する株主割当て、提携先や取引先等の特定の第三者に発行する第三者割当、そして、それ以外の新規の株主に発行する公募があります。

第三者割当ての際、時価より著しく低い発行価額で新株を割り当てる場合には、なぜそれが必要なのかの理由を示して、株主総会の特別決議を経なければなりません。特に有利な金額で新株が発行された場合、1株当たりの価値が減少し、既存株主が不利益を受けることになるからです。

新株予約権・社債

新株予約権は、株式を受け取ることができる権利で、新株予約権者は、会社に対して権利行使すれば、同社から新株の発行又は自己株式の移転により、株式の交付を受けることができます。

公開会社では、取締役会によって、新株予約権発行が決議されます。また、株主以外の者に有利な条件で発行する場合には、株主総会の特別決議が必要となります。

社債は一般大衆から広く資金を借り入れるために発行されます。よって、会社にとって社債券の発行は債務となります。社債の発行については、取締役会設置会社では、取締役会によって決議され、取締役会を設置していない会社では、取締役によって決定されます。

金融商品取引業者は、内閣総理大臣の登録を受け、金融商品取引業を営む者ですが、金融商品取引業以外に付随業務、届出業務、承認業務を行うことができます。届出業務は、内閣総理大臣に届け出て行うことのできる業務で、承認業務は、内閣総理大臣の承認を受けて行うことのできる業務です。

付随業務は、内閣総理大臣への届出や承認が不要な業務で、金融商品取引業と切り離すことが難しい業務や切り離すことが合理的でない業務です。この付随業務について確認していきます。

例えば、信用取引は、金融商品取引業者が顧客に信用を供与して行う有価証券の売買取引ですので、金融商品取引業者は、顧客に対して金銭や株券の貸し付けを行わなければなりません。

つまり、顧客と信用取引を締結するためには、金銭や株券を顧客に貸し付けるという業務が切り離せないものとなります。このような業務は、金融商品取引業に付随する業務として、内閣総理大臣への届出や承認を受けることなく行うことができます。このような業務を付随業務といいます。

代表的な付随業務の種類

1. 有価証券の貸借又はその媒介若しくは代理
2. 信用取引に付随する金銭の貸付け
3. 有価証券に関する顧客の代理
4. 顧客から保護預りをしている有価証券を担保とする金銭の貸付け
5. 累積投資契約の締結
6. 有価証券に関連する情報の提供又は助言
7. 他の金融商品取引業者の業務の代理
8. 他の事業者の経営に関する相談に応じること　等

有価証券の貸借又はその媒介若しくは代理業務とは、顧客が制度信用取引において、株券等の売却を行う際に、金融商品取引業者が証券金融会社から調達する業務（貸借取引）などを挙げることができます。

信用取引に付随する金銭の貸付け業務は、信用取引を行おうとする顧客に対し、金融商品取引業者が資金を当該顧客に貸し付ける業務です。

有価証券に関する顧客の代理業務とは、公社債の払込金の受入れ及び元利金支払いの代理業務、株式事務の取次業務、顧客への各種支払金の代理受領業務等が挙げられます。

キャッシング業務

付随業務の1つである「顧客から保護預かりをしている有価証券を担保とする金銭の貸付け業務」の1つにキャッシング業務があります。

投資信託及び投資法人に関する業務の範囲で学習しましたが、追加型公社債投資信託であるMRFは、証券総合口座用ファンドであり、安全な公社債等を投資対象としています。

MRFについては、午前中に解約を請求を受付け、かつ顧客が当日支払いを希望した場合のみ当日に支払いがなされ、それ以外は、翌営業日に支払われます。

このようにMRFは、原則として、午後からの解約請求については、翌営業日に支払われることになり、即日に換金される銀行の普通預金口座と比べて利便性が劣ることになります。そのため、午後からの解約請求でも、即日支払いを可能とするのがキャッシング業務です。

キャッシング業務とは、顧客がMRFとして運用している有価証券を担保として、解約代金相当額を解約請求日に融資する業務です。

MRFの換金は、顧客からの解約請求を受け付けることで、顧客分の公社債等が売却され、その売却代金が顧客に引き渡されることになります。午後からの解約請求の場合、その手続きが翌営業日までかかることから、解約代金の支払いは翌営業日となります。

キャッシング業務とは、解約請求当日に顧客への解約代金相当額の支払を可能とするために、解約請求に係る公社債等の有価証券を担保として解約代金相当額を解約請求日に貸し付ける業務です。この業務により、顧客は即日に解約代金を受け取ることができるのです。

貸付限度額は、MRFの残高に基づき計算した返還可能金額又は500万円のうち、いずれか少ない金額を基準に、各金融商品取引業者が定める金額とされています。

キャッシングによる貸付利息は、解約請求日から翌営業日前日までのMRFの分配金手取り額とされています。分配金手取り額と貸付利息は相殺されることになり、融資による支払利息は発生しないことになります。

翌営業日は、顧客に支払われる解約代金により、貸し付けた金額は弁済されるため、貸付期間は貸し付けが行われた日の翌営業日までの間とされています。

キャッシングの利用については、書面による申し込みは不要です。しかし、顧客に「キャッシングを利用する」旨の意思確認を行う必要があります。

累積投資契約

続いて、代表的な付随業務の1つである「累積投資契約の締結」について確認します。

顧客と累積投資契約を締結した場合、顧客から預かった金額に見合う有価証券を、いったん金融商品取引業者が買い付け、その後、金融商品取引業者が買い付けた有価証券を、顧客の払込金等に応じた数量分、顧客に売り付けることで、顧客は当該有価証券を取得する契約です。

累積投資契約において取り扱うことができる有価証券は、上場株券、国債、地方債等の債券、投資信託受益証券、投資証券などです。

代表的な累積投資契約に株式累積投資があります。株式累積投資とは、投資者から資金を預かり、当該金銭を対価として、毎月一定の日に特定の銘柄の株式等を買付ける制度です。株式業務で学習した内容です。

株式累積投資では、投資者は比較的少額からでも、一定資金で定期的に株式等を買付ける（ドル・コスト平均法）ことが可能となります。

なお、1顧客の1銘柄に係る買付金額は、200万円未満にしなければなりません。

買付け株式数の累計が、単元株に達しない場合には、株式累積投資口座で管理され、単元株に達した場合には、保護預かり口座に振替えられ、投資者は通常の株主になります。

株式累積投資と内部者取引規制との関係についてですが、株式累積投資を通じた株式の買付けについて、定時定額の払込金をもって機械的にその株式を買い付けている場合には、内部者（インサイダー）取引規制の適用が除外されます。

仮に重要事実を知った会社関係者等が、その情報が公開される前に、この制度を通じて買付けを行った場合でも、その買付けがその情報を知る前に締結された株式累積投資契約に基づく定期的な買付けである限り、内部者取引規制の違反にはなりません。

ただし、重要事実を知った後に株式累積投資契約を締結又は変更し、その契約に基づき、重要事実が公表される前に行う買付けは、内部者（インサイダー）取引の規制対象となります。

金融商品取引所は、有価証券の売買又は市場デリバティブ取引を行う市場を開設する法人で内閣総理大臣による免許制が採用されています。

金融商品取引所で取引を行うためには、取引参加者の資格を得る必要があり、そのためには、取引参加の取得の申請を行わなければなりません。

取引所の取引資格には、総合取引参加者、先物取引等取引参加者、国債先物等取引参加者、商品先物等取引参加者そして外国為替証拠金取引参加者があります。総合取引参加者は、有価証券の売買を行うことができる者です。東京証券取引所の取引参加者は、総合取引参加者の1種類となっています。

総合取引参加者及び先物取引等取引参加者になることができるのは、第一種金融商品取引業者のみであり、国債先物等取引参加者となることができるのは、第一種金融商品取引業者及び登録金融機関です。

有価証券上場規程

東京証券取引所は、プライム市場、スタンダード市場、そしてグロース市場の3つの市場に区分されています。

プライム市場は、多くの機関投資家の投資対象となり得る規模の時価総額（流動性）をもち、より高いガバナンス水準を備えている企業向けの市場です。スタンダード市場は、一定の時価総額（流動性）を持ち、上場企業としての基本的なガバナンス水準を備えている企業向けの市場で、グロース市場は、事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業向けの市場です。

東京証券取引所は、国債証券の場合等を除き、その上場には、発行者からの申請が必要です。

スタンダード市場に新規に上場するためには、形式要件にすべてに適合したものについて、実質審査を行い、その要件を満たすことによって上場が承認されます。

他の市場区分への市場区分の変更申請を受けた場合、新規上場申請時と同様に審査を行います。

上場維持基準への不適合、銀行取引の停止、破産手続、再生手続き又は更生手続き等の廃止基準のいずれかに該当する場合、上場が廃止されます。

上場株券等が上場廃止基準に該当するおそれがある場合又は上場株券等の発行者から上場廃止申請が行われた場合には、その事実を投資者に周知させるため、東証は、一定期間、当該株券等を監理銘柄に指定することができます。

また、上場株券等の上場廃止が決定された場合には、その事実を投資者に周知させるため、東証は、上場廃止日の前日までの間、当該株券等を整理銘柄に指定することができます。

特殊な株式等の上場

非参加型優先株は、剰余金の配当に関して優先的内容を有する種類株のうち、優先配当金の支払いを受けた後、残余の分配可能額からの配当については受け取ることのできない優先株です。

子会社連動配当株は、発行者がその連結子会社の業績、配当等に応じて株主に剰余金の配当を支払うことをないようとする種類株です。

非参加型優先株と子会社連動配当株をまとめて優先株等といいます。

優先株等の上場申請は、「株券等の新規上場手続き」とほぼ同じ手続きにより行われますが、上場審査等については、「株券等の上場審査基準」等と異なった基準を設けています。

その異なった上場審査基準の1つとして、優先株等の発行者が普通株（議決権付株式）を上場していることが挙げられます。

また、優先株等に係る上場契約に関する重大な違反を行った場合又は優先株等に係る上場契約の当事者でなくなった場合、発行する普通株が当該普通株の上場廃止基準に該当した場合のいずれかに該当する場合には、発行する優先株等全銘柄の上場が廃止されます。

立会市場における売買取引

立会市場における売買立会による売買

立会市場における売買立会による売買には、当日決済取引、普通取引、そして発行日決済取引があります。

立会市場における売買立会以外による売買

立会市場における売買立会以外による売買として、過誤訂正等のための売買と立会外分売の2つがあります。

取引所における株券の普通取引において、配当金（中間配当を含む）交付株主確定期日又は新株予約権その他権利確定期日の前日から配当落ち又は権利落ちとして売買が開始されます。

信用取引

信用取引とは、金融商品取引業者が顧客に信用を供して行う有価証券の売買その他の取引です。

信用取引の買付けとは、証券会社から株を購入する資金を借りて、その資金で株を購入する取引です。また、信用取引の売付けとは、証券会社より売却するための株を借りて、その株を売却する取引です。

信用取引は、制度信用取引と一般信用取引の2つに分けることができます。制度信用取引とは、対象銘柄、返済期限などが取引所の規則によって決められている信用取引のことで、一般信用取引は、対象銘柄、返済期限などを顧客と証券会社との間で決めて行う信用取引です。

制度信用取引では、貸借取引を利用することができます。貸借取引とは、証券会社が投資家に対して貸し付ける資金や株式などが不足した場合、証券金融会社からそれらを調達する取引のことです。

呼値と売買契約の締結

取引所の売買立会取引における売り又は買いの注文値段のことを呼値といいます。

成行注文とは値段を指定しない発注方法で、指値注文は値段を指定する発注方法です。成行による呼値は、指値による呼値に値段的に優先します。

価格優先の原則とは、価格によって優先順位が異なる原則で、売呼値では、低い値段の売呼値が高い値段の売呼値に優先して執行されます。買呼値では、高い値段の買呼値が低い値段の買呼値に優先して執行されます。

時間優先の原則とは、同一値段の呼値の間では、呼値が行われた時間によって先に行われた呼値が後に行われた呼値に優先する原則です。

価格の決定

板寄せの計算方法

ザラ場方式とは、始値決定後の値段の決定方法で、売買注文の値段が合致する都度、売買が成立する方法です。

売買立会の始値を定める場合や、売買立会終了後における終値を定める場合の値段の決定方法を板寄せ方式といいます。

制限値幅

株価等の価格の急激な変動は、投資者に不測の損害を及ぼします。そのため、東証は、そのような不測の状態を防ぐために1日の価格の値幅を前営業日の終値から一定の範囲に制限しています。

制限値幅の上限まで上昇することをストップ高、制限値幅の下限まで下落することをストップ安といいます。

受託契約準則

取引参加者が取引所市場における有価証券の売買等を受託する場合は、取引所の定める受託契約準則によらなければなりません。また、顧客も対等の契約を締結した者として受託契約準則を遵守すべき義務を負っています。

受託契約原則によれば、顧客が取引参加者に売買等を委託する場合には、売買の種類、銘柄、売付け又は買付けの区別、数量、値段の限度、そして委託注文の有効期間などを明確に取引参加者に指示しなければならないとされています。

有価証券の売買等に係る顧客と取引参加者との間の売買代金や委託手数料などの金銭の授受は、原則として、すべて円貨で行います。ただし、受託取引参加者が同意した場合には、顧客の指示する外貨で行うことができるとされています。

有価証券の売買において、顧客が所定の時限までに買付け代金を支払わない場合、取引参加者は、任意にその顧客の計算により、買付け有価証券を転売することができ、不足額があるときは、その不足額を顧客に請求することができるとされています。

清算・決済規程

売買が成立したときは、売り手は、買い手に対して有価証券を引き渡さなければならず、買い手は、売り手に購入代金を支払わなければなりません。

取引所で行われた売買の決済は、指定清算機関である株式会社日本証券クリアリング機構が行います。この清算機関が介在することによって、DVP決済の実現が可能となります。DVP決済とは、有価証券の引き渡しと代金の支払いを相互に条件付けることにより、一方が義務を行使しない限り、他方の義務も行使されないようにする決済方法です。

概要

店頭有価証券とは、我が国の法人が国内において発行する取引所金融商品市場に上場されていない株券、新株予約権証券及び新株予約権付社債券のことです。

店頭有価証券は、店頭取扱有価証券とそれ以外に分けることができます。店頭取扱有価証券とは、会社内容説明書により一定の開示を定期的に行っている有価証券で、一定のものを除き、募集の取扱等に係る投資勧誘を行うことができます。

店頭取扱有価証券以外の店頭有価証券は、特定投資家向け銘柄、株式投資型クラウドファンディング、株主コミュニティとそれ以外に分けることができます。

上記の図の①店頭有価証券（青空銘柄）については、原則として、顧客に対して投資勧誘を行ってはならりません。

株式投資型クラウドファンディング

クラウド・ファンディングとは、一般に新規・成長企業等と資金提供者をインターネット経由で結びつけ、多数の資金提供者から少額ずつ資金を集める仕組みとされています。

株式投資型クラウドファンディングは、協会員及び第一種少額電子募集取扱業者のみが取り扱うことができます。いずれも第一種金融商品取引業の登録が必要です。

株式投資型クラウドファンディングでは、多数の投資者から少額ずつ資金を調達するというクラウドファンディングの特徴に鑑み、少額要件として，発行者一社当たりの資金調達額が年間１億円未満、投資者一人当たりの同一発行者への投資額が年間50万円以下という制限が設けられています。

また、非上場の株式や社債をかたった投資詐欺が後を絶たない状況に鑑み、投資勧誘についてウエブサイトや電子メールで行わなければならず、電話又は訪問の方法等で投資勧誘を行うことはできません。

株主コミュニティ

株主コミュニティ制度は、「株主コミュニティ」に参加する投資者に限って投資勧誘を認める非上場会社の取引制度です。

協会員が、店頭有価証券の銘柄ごとに株主コミュニティを組成し、これに自己申告により参加する投資者に対してのみ投資勧誘を認める仕組みです。

協会員は、原則として株主コミュニティに参加していない投資者に対し、株主コミュニティへの参加に関する勧誘や投資勧誘を行ってはなりません。

取引所金融商品市場外での売買等

協会員は、取引所外売買を行うに当たっては、売買の価格又は金額が適当と認められるものであることを確認し、当該確認の記録を保存しなければなりません。

協会員は、同時に多数の者に対し、取引所金融商品市場外での上場株券等の売付けまたは買付けの申込みを行ったときは、銘柄名、買いに係る申込みにあたってはその銘柄中最も高い価格を、売りに係る申込みにあたってはその銘柄中最も低い価格を、数量等と併せて協会に報告しなければなりません。

また、協会員は、取引所外売買が成立したときは、銘柄名、売買価格、売買数量等を協会に報告しなければなりません。

引受け等に係る顧客への配分等

協会員は株式等の引受け等を行うにあたって、一定の場合を除き親引けを行ってはなりません。親引けとは、引受会社が、引受けた株式等を発行会社が指定する販売先へ売付けを行うことをいいます。親引きは、個人投資家への公平かつ公正な配分を行うという観点から、一定の場合を除き禁止されています。

協会員は、新規公開に際して行う株式等の個人顧客への配分にあたっては、原則として、当該協会員における個人顧客への配分予定数量の10％以上について抽選により配分先を決定する必要があります。

公社債の店頭取引

公社債の流通市場には、取引所金融商品市場と店頭市場がありますが。公社債取引のほとんどは店頭市場で行われます。

日本証券業協会は、協会員が顧客との間において行う公社債の店頭取引の際に協会員及び顧客の参考に資するため、協会が指定する協会員からの報告に基づき、売買参考統計値を毎営業日発表しています。

協会員は、顧客との間で公社債の店頭取引を行うに当たっては、合理的な方法で算出された時価を基準とした適正な価格により取引を行わなければなりません。なお、この時価のことを社内時価といいます。

協会員は、公社債の額面1,000万円未満の取引を行う小口投資家については、価格情報の提示や公社債店頭取引の知識啓発に十分留意し、より一層取引の公正性に配慮しなければなりません。

また、上場公社債の取引を初めて行う小口投資家に対しては、取引所金融商品市場における取引と店頭取引の相違点についての説明等が義務付けられています。

外国証券取引

協会員は、顧客から外国証券の取引の注文を受ける場合には、当該顧客と外国証券の取引に関する契約を締結しなければなりません。

当該契約を締結しようとするときは、あらかじめ外国証券口座に関する約款を当該顧客に交付し、当該顧客から約款に基づく取引口座の設定に係る申込みを受けなければなりません。

協会員が顧客と外国株券等の国内店頭取引を行うに当たっては、社内時価を基準とした適正な価格により取引を行わなければなりません。

協会員は顧客の求めがあったときは、取引価格の算定方法等について口頭又は書面により概要を説明しなければなりません。

協会員は外国債券の邦貨換算約定金額1,000万円未満の取引を行う顧客である小口投資家との国内店頭取引に当たっては、価格情報の提示や国内店頭取引の知識の啓発などに十分留意しなければなりません。

外国投資信託は、様々な種類がありますが、協会員が勧誘を行うことによって販売することができる外国投資信託は、外国投資信託受益証券又は外国投資証券ごとにそれぞれ規定されている「選別基準」に適合しており、投資者保護上問題がないと協会員が確認した外国投資信託証券であることとされています。

なお、協会員が販売した外国投資信託が、選別基準に適合しなくなった場合には、遅滞なく、その旨を当該顧客に連絡しなければなりません。

また、協会員は、外国投資信託証券が選別基準に適合しなくなった場合に、顧客から買戻しの取次ぎや解約の取次ぎの注文があったときは、これに応じなければなりません。

協会員が国内公募の引受等を行うことができる外国株券等は、適格外国金融商品市場若しくは国内の取引所金融商品市場において取引が行われているもの又は当該市場における取引が予定されているものに限定されています。

法人関係情報の管理体制の整備

協会員は、協会員が業務上取得する法人関係情報に関して、その情報を利用した不正取引の防止のため、法人関係情報の管理部門を定めるとともに、法人関係情報に関する社内規則を定めなければなりません。

法人関係情報を取得した役職員に対し、取得した情報を直ちに管理部門に報告するなどの手続きを定めなければなりません。

法人関係部門について、他の部門から物理的に隔離するなど、法人関係情報が業務上不必要な部門に伝わらないよう管理しなければなりません。

また、法人関係情報の管理に関し、社内規則に基づき適切に行われているか否かについて、定期的な検査等のモニタリングを行わなければなりません。

協会員における従業員とは、その使用人で国内に所在する本店その他の営業所又は事務所に勤務する者です。

従業員に対する監督責任の所在を明らかにするために、協会員が、他の協会員の使用人を自己の従業員として採用することを禁止しています。ただし、出向により受け入れる場合等については、この規則の対象外とされています。

協会員は、従業員を採用しよとする場合には、一級不都合行為者又は二級不都合行為者としての取扱い及び処分について、協会に照会しなければなりません。

不都合行為者とは、不適切行為などによって社内処分を受けた者や、登録を取り消された者で、かつ、その行為が金融商品取引業の信頼を著しく失墜させるものと認められた者です。

不都合行為者は、一級不都合行為者と二級不都合行為者に分けられます。一級不都合行為者は、期限を設けずに協会員の従業員としての採用が禁止され、二級不都合行為者は、その取扱いの決定の日から５年間、協会員の従業員としての採用が禁止されます。

従業員の禁止行為

協会員は、その従業員がいかなる名義を用いているかを問わず自己の計算において、信用取引、有価証券関連デリバティブ取引、特定店頭デリバティブ取引又は商品関連市場デリバティブ取引を行うことのないようにしなければなりません。

協会員の従業員は、顧客から有価証券の売買その他の取引等の注文を受ける場合において、仮名取引であることを知りながら当該注文を受けてはなりません。ただし、口座名義人の配偶者や二親等内の血族である者などの密接な関係にある親族から注文がなされた場合で、その確認が行われている場合は、仮名取引にあたらないとされています。

協会員の従業員は、有価証券の売買その他の取引等について、顧客と損益をともにすることを約束して勧誘し、又は実行してはなりません。

協会員の従業員は、顧客から有価証券の売買その他の取引等の注文を受けた場合において、自己（従業員）がその相手方となって有価証券の売買その他の取引等をおこなってはなりません。

協会員の従業員は、自己の有価証券の売買その他の取引等について顧客の名義や住所を使用してはなりません。

協会員の従業員は、顧客から有価証券の名義書換え等の手続きの依頼を受けた場合において、所属協会員を通じないでその手続きを行ってはなりません。

広告審査担当者の審査を受けずに、従業員限りで広告等の表示又は景品類の提供を行ってはなりません。

不適切行為の禁止

協会員は、その従業員が下記の内容の不適切行為を行わないよう指導及び監督しなければなりません。

• 有価証券の売買その他の取引等において、注文内容の確認を行わないまま注文を執行すること
• 有価証券等の性質又は取引の条件について、顧客を誤認させるような勧誘をすること
• 有価証券の売買その他の取引等において、有価証券の価格、オプションの対価の額の騰貴若しくは下落等について、顧客を誤認させるような勧誘を行うこと
• 有価証券の売買その他の取引等に係る顧客の注文の執行において、過失により事務処理を誤ること

外務員資格等

一種外務員と二種外務員

外務員とは、協会員の役員又は従業員のうち、当該協会員のために、外務員の職務を行う者をいいます。大きく一種外務員と二種外務員に分けることができます。

一種外務員は、外務員の職務のすべてを行うことができる者をいい、二種外務員は、外務員の職務の一部を行うことができる者です。

二種外務員は、信用取引、有価証券関連デリバティブ取引、店頭デリバティブ取引に類する複雑な仕組債、店頭デリバティブ取引に類する投資信託、レバレッジ投資信託などについては、その外務員職務を行うことはできません。ただし、信用取引に係る外務員の職務については、一種外務員が同行して注文を受託する場合には、行うことが出来ます。

協会員は、従業員等に外務員の職務を行わせる場合には、その者の氏名、生年月日その他の事項につき、協会に備える外務員登録原簿に登録を受けなければなりません。

協会は、下記に示した一定の事項が生じた外務員に対して、当該外務員登録を取消し、又は2年以内の期間を定めて外務員の職務を停止する処分を行うことができます。

• 登録を受けている外務員が金商法に定める欠格事由に該当したとき又は登録の当時既に登録拒否要件に該当していたことが判明したとき
• 金融商品取引業のうち外務員の職務又はこれに付随する業務に関し法令に違反したとき
• その他外務員の職務に関して著しく不適当な行為をしたと認められるとき

資格更新研修等

協会員は、外務員に協会の外務員資格更新研修を受講させなければなりません。登録を受けている外務員については、外務員登録日を基準として５年目ごとの日の属する月の初日から1年間以内が受講義務期間です。また、登録を受けていない外務員が、新たに外務員の登録を受けたときは、外務員登録日後180日以内が、受講義務期間とされています。

受講義務期間の最終日の翌日から180日までの間に外務員資格更新研修を修了しなかった場合には、すべての外務員資格が取り消されます。

また、協会員は、登録を受けている外務員について、外務員資格更新研修とは別に、毎年、外務員の資質向上のための社内研修を受講させなければなりません。

広告等の表示等

協会員は、下記のいずれかに該当し又は該当するおそれのある広告等の表示を行ってはなりません。

• 取引の信義則に反するもの
• 協会員としての品位を損なうもの
• 金商法その他の法令等に違反する表示のあるもの
• 脱法行為を示唆する表示のあるもの
• 投資者の投資判断を誤らせる表示のあるもの
• 協会員間の公正な競争を妨げるもの
• 恣意的又は過度に主観的な表示のあるもの
• 判断、評価等が入る場合において、その根拠を明示しないもの

協会員は、広告等の表示又は景品類の提供を行うときは、広告審査担当者を任命し、禁止行為に違反する事実がないか否かを、審査させなければなりません。

広告審査担当者は、いかのいずれかに該当する者でなければなりません。

• 内部管理統括責任者
• 「証券外務員等資格試験規則」に規定する会員営業責任者資格試験の合格者
• 「外務員等資格試験に関する規則」に規定する会員内部管理責任者資格の合格者　
• その知識等からみて協会が広告等の表示及び景品類の提供の審査を行わせることが適当であると認めた者　等

内部管理等

協会員は、協会員の内部管理体制を強化し、適正な営業活動の遂行に資するために、内部管理統括責任者を１名定め、協会が備える内部管理統括責任者登録簿に登録を受けなければなりません。

内部管理統括責任者は、内部管理を担当する代表取締役又は代表執行役から選任されます。

協会員は、営業単位を定め、当該営業単位の長を営業責任者に任命し、配置しなければなりません。

また、協会員は、営業単位ごとに内部管理業務の管理職者を内部管理責任者に任命し、配置しなければなりません。

営業責任者及び内部管理責任者は、自らが任命された営業単位において重大な事案が生じた場合には、速やかにその内容を内部管理統括責任者に報告し、その指示を受けなければなりません。

日本証券業協会は、第一種金融商品取引業者や登録金融機関などで組織されており、内閣総理大臣の認可をうけています。協会設立の目的は、協会員の行う有価証券の売買その他の取引等を公正かつ円滑ならしめ、金融商品取引業の健全な発展を図り、もって投資者の保護に資することとされています。

日本証券業協会は、金融商品取引法により自主規制機関としての性格を付与されています。

取引開始基準等

勧誘開始基準・取引開始基準等

協会員は顧客に投資勧誘を行う際は、顧客の投資経験、投資目的、資力等を十分に把握し、顧客の意向と実情に適合した投資勧誘を行うよう努めなければなりません。このことを適合性の原則といいます。

協会員は、下記の金融商品の販売の勧誘を行うにあたっては、勧誘開始基準をそれぞれ定めなければなりません。なお、仕組み債とは、スワップやオプションなどのデリバティブを利用した特別な仕組みをもった債券です。

• 店頭デリバティブ取引に類する複雑な仕組債に係る販売
• 店頭デリバティブ取引に類する複雑な投資信託に係る販売
• レバレッジ投資信託に係る販売　等

当該基準に適合し、リスクの説明を受けた顧客でなければ、販売の勧誘を行ってはなりません。なお、該当する顧客は、個人客に限り、特定投資家は除かれます。

レバレッジ投資信託は、ブル型とベア型などがあります。ブル型は、デリバティブ取引を利用して相場の上昇に対して2倍以上の投資利益を目指す投資信託で、ベア型とは、デリバティブ取引を利用して相場の下落に対して2倍以上の投資利益を目指す投資信託です。

協会員は、ハイリスク・ハイリターンの期待できる下記取引については、取引開始基準をそれぞれ定め、その基準に適合した顧客との間で当該取引等の契約を締結するものとされています。

• 信用取引
• 新株予約権証券の売買その他の取引
• 有価証券関連デリバティブ取引等
• 特定店頭デリバティブ取引等
• 商品関連市場デリバティブ取引取次ぎ等
• 店頭取扱有価証券の売買その他の取引　等

注意喚起文書の交付・確認書の徴求

協会員は、下記に示した取引を締結しようとするときは、あらかじめ、当該顧客に対して、取引のリスクに関する注意事項が記載された注意喚起文書を交付しなければなりません。

• 有価証券関連デリバティブ取引等（一定の取引を除く）
• 特定店頭デリバティブ取引等
• 商品関連市場デリバティブ取引取次ぎ等
• 店頭デリバティブ取引に類する複雑な仕組債
• 店頭デリバティブ取引に類する複雑な投資信託

また、協会員は、下記に示した取引を初めて締結しようとするときは、当該顧客の自己責任のもとにおいて取引等を行う旨の確認を得るために、確認書を徴求するものとされています。

• 新株予約権証券取引等
• 有価証券関連デリバティブ取引等
• 特定店頭デリバティブ取引等
• 商品関連市場デリバティブ取引取次ぎ　等

顧客管理等

顧客カード

顧客調査及び顧客管理の適正化を図る観点から、協会員は、有価証券の売買等の取引を行う顧客について、顧客カードを備え付けなければなりません。

顧客カードの記載事項

• 氏名又は名称
• 住所又は所在地及び連絡先
• 生年月日（個人の場合）
• 職業（個人の場合）
• 投資目的
• 資産の状況
• 投資経験の有無
• 取引の種類
• その他各協会員において必要と認める事項

本籍地や家族構成などは記載事項ではありません。

内部者登録カード

協会員は、上場会社等の特定有価証券等に係る売買等を初めて行う顧客に対して、上場会社等の役員等に該当するか否かについて届け出を求めなければなりません。

その上で、上場会社等の役員等に該当した者については、上場会社等の特定有価証券等に係る売買等が行われるまでに、内部者登録カードを備えつけなければなりません。

内部者登録カードの記載事項

• 氏名又は名称
• 住所又は所在地及び連絡先
• 生年月日（個人の場合）
• 会社名、役職名及び所属部署
• 上場会社等の役員等に該当することとなる上場会社等の名称及び銘柄コード

取引の安全性等

協会員は、新規顧客、大口取引顧客等からの注文の受託に際しては、あらかじめ当該顧客から買付代金又は売付有価証券の全部又は一部の預託を受ける等、取引の安全性の確保に努めなければなりません。

また、顧客から有価証券の売買等に関する注文を受託した場合、顧客の注文に係る取引と自己の計算による取引とを峻別し、顧客の注文に係る伝票を速やかに作成のうえ、整理、保存しなければなりません。

有価証券の寄託

有価証券の寄託の種類

協会員が顧客から有価証券の寄託の受入等を行うことができるのは、下記の場合に限られています。

• 単純な寄託契約
• 委任契約
• 混合寄託契約
• 質権者である場合
• 消費寄託契約

単純な寄託契約とは、顧客から有価証券の保管の寄託を受け、顧客ごとに個別に保管する寄託契約です。

委任契約とは、顧客から有価証券に関する事務の委任を受けるために寄託する契約です。

混合寄託契約とは、複数の顧客から預託した同一の銘柄の有価証券を混合して保管し、当該有価証券を返還する際は、それぞれの寄託額に応じて混合物から返還される寄託契約です。

なお、抽選償還が行われることのある債券について、顧客から混合寄託契約により寄託を受けている場合には注意が必要です。抽選償還が行われた債券は、償還期限前に通常、額面金額で償還されるため、その取扱方法についての社内規定を設け、事前にその社内規定について顧客の了承を得る必要があります。

質権者である場合とは、協会員が顧客に対して金銭の立て替え等を行う場合、その担保として、有価証券を預かっている場合です。

消費寄託契約による場合とは、預かった有価証券を第三者に売却等が行うことができ、後日、それと同種同等、同量のものを返還することを約する寄託契約です。

保護預り契約

単純寄託契約と混合寄託契約については、保護預り契約が必要です。保護預り契約とは、保護預り約款に基づく有価証券の寄託に関する契約を当該顧客と締結することです。

保護預り契約については、顧客から保護預り口座設定申込書の提出を受け、協会員が、この申し込みを承諾した場合には、遅滞なく、保護預り口座を設定し、その旨を当該顧客に通知しなければなりません。

累積投資契約に基づく有価証券や、常任代理人契約に基づく有価証券等の預託については、保護預り契約の適用外とされています。

照合通知書等

取引残高報告書

協会員は、約定報告に基づく受渡決済の状況とその後の残高を示した取引残高報告書を顧客に交付しなければなりません。

取引残高報告書は、原則として、定期的に1年を3ヶ月以下の期間ごとに区分した期間の末日ごとに1回以上交付します。

照合通知書

協会員は、各取引によって定められた頻度で照合通知書により一定の内容について報告しなければなりません。

照合通知書は、顧客に対する債権債務の残高が記載されており、下記の内容が記載されます。

• 立替金、貸付金、預り金又は借入金の直近の残高
• 単純な寄託契約や混合寄託契約等に基づいて寄託を受けている有価証券の直近の残高
• 信用取引に係る未決済勘定の直近の残高　等

照合通知書は、顧客の区分に従って、下記に示したように、それぞれ定める頻度で報告しなければなりません。

金銭及び有価証券の残高がない顧客についても、直前に行った報告以後１年に満たない期間においてその残高があったものについては、照合通知書により、現在その残高がない旨を報告しなければなりません

なお、取引残高報告書を定期的に交付している顧客であり、当該取引残高報告書に照合通知書に記載すべき項目を記載している場合には、照合通知書の作成・交付が免除されます。

照合通知書の作成は、協会員の検査、監査又は管理を担当する部門で行うこととされています。

照合通知書を顧客に交付するときは、原則として、当該顧客の住所、事務所の所在地又は当該顧客が指定した場所に郵送します。

また、顧客から有価証券や金銭などについての照会があったときは、協会員の検査、監査又は管理を担当する部門がこれを受け付け、遅滞なく当該顧客に対して回答を行わなければなりません。

概要

金融サービス提供法は、金融サービスの提供を受ける顧客の保護を図り、もって国民経済の健全な発展に資することを目的としており、その目的の達成のために下記の内容について定めています。

• 金融商品販売業者等が金融商品を販売する際の顧客に対する説明義務
• 説明義務違反により顧客に損害が生じた場合の損害賠償責任及び損害額の推定
• その他の金融商品の販売等に関する事項　等

金融商品販売業者は、金融商品の販売等を業として行うときは、金融商品の販売が行われるまでの間、顧客に対して重要事項の説明を行わなければならないとされています。

重要事項の説明は、書面の交付による方法でも可能ですが、顧客の知識、経験、財産の状況及び当該金融商品の販売に係る契約を締結する目的に照らして、当該顧客に理解されるために必要な方法及び程度によるものでなければなりません。

なお、顧客が、投資のプロである特定顧客である場合は、重要事項の説明義務は適用されません。また、重要事項について説明を要しない顧客の意思の表明があった場合には、商品関連デリバティブ取引等の場合を除き、免除されています。

重要事項

重要事項には、市場リスク、信用リスク、期間の制限があります。

市場リスクは、金利、通貨、市場などの変動によるリスクであり、元本欠損が生ずるおそれ、又は当初元本を上回る損失が生ずるおそれがある場合は、その旨及び当該指標を説明します。

信用リスクは、販売業者などの財政状態の悪化による倒産等のリスクであり、元本欠損のおそれが、当初元本を上回る損失が生ずるおそれがある場合は、その旨、及び当該金融商品販売業者等について説明します。

金融商品に権利行使期間の制限及びクーリングオフ期間の制限があるときはその旨を説明します。

損害賠償責任等

金融商品販売業者等が、重要事項の説明を行わなかった場合や断定的判断の提供に違反する行為を行った場合には損害賠償責任が生じます。この説明義務は故意や過失の有無は問いません。なお、損害額は元本欠損額と推定されます。

また、説明がなかったことと損害の発生との因果関係の立証責任は、金融商品販売業者側にあります。

勧誘方針の策定及び公表

金融サービス提供法において、金融商品販売業者等は、一定事項を記載した勧誘方針の策定及び公表が義務づけられています。

勧誘方針に記載すべき事項

• 勧誘の対象となる者の知識、経験、財産の状況及び当該金融商品の販売に係る契約を締結する目的に照らし配慮すべき事項
• 勧誘の方法及び時間帯に関し勧誘の対象となる者に対し配慮すべき事項
• 上記のほか、勧誘の適正の確保に関する事項

消費者契約法

概要

消費者契約法は、消費者保護の観点から、消費者を誤認させる行為又は困惑させる行為が行われた場合、消費者による取消権や不当な契約条項の無効を定めた法律です。

消費者契約法が適用されるのは、消費者契約です。なお、消費者とは、個人のうち、事業として又は事業のために契約の当事者となる場合におけるものを除いた者をされています。

消費者が契約を取り消すことができる取引

• 消費者に対して重要事実と異なることを告げたことにより、告げられた内容が事実であると誤認した場合
• 断定的判断を提供することにより、消費者が提供された断定的判断の内容が確実であると誤認した場合
• 消費者に対して、重要事項等について消費者の利益となる旨を告げ、かつ、重要事項について消費者の不利益となる事実を故意又は重大な過失によって告げなかったことにより、消費者が事実が存在しないと誤認した場合　等

契約の取消し

契約の取消しは、相手方に対し、取り消す旨を伝えればよいとされており、消費者が取消権を行使した場合、当初に遡って契約が無効になります。

取消権は、追認することができる時から1年間行使しないとき、又は消費者契約の締結時から5年を経過したときに消滅します。追認することが出来るときとは、その取引を取り消すことができることに気づいたときです。

なお、霊感等を用いた告知に係る取消権については、追認することができる時から3年間行使しないとき、又は消費者契約の締結時から10年を経過したときに消滅します。

個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）

個人情報

金融商品取引業者等は、顧客より個人情報を入手できる立場であるため、個人情報取扱事業者に該当します。そのため、個人情報の保護に関する法律等に従い、個人情報取扱事業者の義務を遵守しなければなりません。

個人情報の保護に関する法律において、個人情報とは、生存する個人に関する情報であって、氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することのできるもの又は個人識別符号が含まれるものをいいます。

個人情報取取扱事業者の義務

個人情報に関する個人情報取取扱事業者の義務には、利用目的の特定、利用目的による制限、そして、取得に際しての利用目的の通知などがあります。

個人情報を取り扱うに当たっては、その利用の目的をできる限り特定しなければなりません。

また、あらかじめ本人の同意を得ないで、特定された利用目的の達成に必要な範囲を超えて、個人情報を取り扱ってはなりません。

契約締結に伴い契約書その他の書面等に記載された個人情報を取得する場合、その他本人から直接書面に記載された個人情報を取得する場合は、あらかじめ、本人に対し、その利用目的を明示しなければなりません。

個人データ

「個人データ」とは、個人データベース等を構成する個人情報をいいます。

個人データを取り扱う個人情報取扱事業者は、その取り扱う個人データの漏えい、滅失又は毀損の防止その他の個人データの安全管理のために必要かつ適切な措置を講じなければなりません。

個人データは、原則として、あらかじめ本人の同意を取得しなければ、第三者に対し個人データを提供することはできません。しかし、法令等に基づく場合や、人の生命、身体又は財産の保護のために必要がある場合には制限は適用されません。

また、個人情報取扱事業者が利用目的の達成に必要な範囲内において個人データの取扱いを委託する場合には第三者に該当しないとされています。

法人情報等

法人情報は、個人情報保護法の対象外ですが、代表者個人や取引担当者個人の氏名、住所、性別、生年月日、顔画像当個人を識別することができる情報は、個人情報に該当します。

個人情報保護法は、公開・非公開の区別はしていないため、公開情報であっても個人情報に該当する限り、個人情報となります。

犯罪による収益の移転防止に関する法律（犯罪収益移転防止法）

マネー・ローンダリング等の防止

犯罪によって得た収益を、その出所をわからなくするために、架空または他人名義の金融機関口座などを利用することをマネー・ローンダリングと言います。

金融商品取引業者等は、マネー・ローンダリング等を防止するために一定の取引に対し、取引時確認義務が課せられています。

取引時確認

金融商品取引業者等は、顧客に有価証券を取得させることを内容とする契約を締結する際は、最初に取引時確認を行う必要があります。確認事項として、本人特定事項があり、自然人であれば氏名、住居、生年月日を確認します。また、取引を行う目的や職業についても確認します。

なお、代理人が取引を行う場合には、本人に加えて代理人についても取引時確認が必要です。

個人における本人確認書類には、運転免許証、マイナンバーカード、在留カード、各種健康保険証、国民年金手帳などがあり、有効期限のある証明書の場合には、提示又は送付を受ける日において有効なものでです。

有効期限のない証明書の場合には、提示又は送付を受ける日の前6ヶ月以内に作成されたものとされています。

ハイリスク取引については、たとえ既に取引時確認を行ったことのある顧客についても、改めて取引時確認が必要です。

金融商品取引業者等は、取引時確認を行った後、ただちに確認記録を作成しなければなりません。確認記録は、当該契約の取引終了日及び取引時確認済み取引に係る取引終了日のうち後に到来する日から7年間保存しなければなりません。

また、金融商品取引業者等は、顧客から受け取った財産が犯罪による収益である疑いがあると認められる場合には、速やかに行政庁に対して疑わしい取引の届け出を行わなければなりません。なお、疑わしい取引の届け出を行おうとすること又は行ったことを、当該疑わしい取引の届け出に係る顧客やその関係者に漏らしてはならないとされています。

仮装取引と馴合取引

相場操縦とは、市場における有価証券の価格形成を人為的に歪曲する行為のことです。人為的に歪曲する意思のみで相場操縦とされます。

相場操縦の代表的なものとして、仮装取引と馴合取引があります。

仮装取引とは、取引状況に関し、他人に誤解を生じさせる目的をもって、権利の移転、金銭の授受等を目的としない仮装の取引をすることです。単一人物が、同一銘柄の株式等を同じ金額で売り注文と買い注文をそれぞれ別の証券会社に出すなどの方法で行われます。

馴合取引とは、仮装取引と同じ目的で、売り手と買い手が通謀して売買を成立させる取引です。仮装取引と異なり、複数人物で取引を実行します。

内部者取引（インサイダー取引）

内部者取引とは、インサイダー取引ともいい、会社の重要事実の情報を知りえる立場の会社関係者が、その情報が公表される前に、その情報をもとに有価証券に係る取引を行うことです。内部者取引は、公平性を欠く取引になるため、禁止されています。

この取引によって、損失が生じた場合も内部者取引に該当します。また、内部者取引は刑事罰や課徴金が課せられます。

内部者取引の対象となる会社関係者

• 上場会社等の役員、代理人、使用人その他の従業員（役員等）
• 上場会社等の帳簿閲覧権を有する株主や社員
• 当該上場会社等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者（取引銀行、公認会計士、引受人、顧問弁護士　等）
• 現在は会社関係者ではないが、以前会社関係者であり、会社関係者でなくなってから1年以内の者

会社関係者より情報を受けた者（第1次情報受領者）も会社関係者と同様、内部取引規制の対象者となります。

内部者取引の対象となる重要事実

当該上場会社等の業務執行を決定する機関が、下記の事項を行う決定をしたこと、又は、いったん行うと決定したこと（公表済み）を行わないことを決定したこと

• 募集株式・新株予約権の募集
• 資本金の額の減少
• 資本準備金・利益準備金の額の減少
• 自己の株式の取得
• 株式無償割当て又は新株予約権無償割当て
• 株式の分割
• 剰余金の配当
• 株式交換
• 株式移転
• 株式交付
• 合併
• 会社の分割
• 事業の全部又は一部の譲渡・譲受
• 解散
• 業務上の提携　等

当該上場会社等の下記に該当する発生事項

• 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
• 主要株主（総株主の議決権の100分の10以上の議決権を保有している株主）の異動
• 特定有価証券等の上場廃止等の原因となる事実　等

重要事実を公表した後の取引は、内部者取引に該当しません。この重要事実の公表として3つの方法が挙げられます。

• 当該上場会社等若しくはその子会社を代表すべき取締役等により、当該重要事実が日刊紙を販売する新聞社や通信社又は放送機関等の2つ以上の報道機関に対して公開され、かつ、公開した時から12時間以上経過した場合
• 金融商品取引所が運営、利用する適時開示情報伝達システム（TDnet）への掲載によって、公衆縦覧に供された場合
• 当該上場会社等が提出した有価証券報告書、訂正届出書等に業務に関する重要事実が記載され、当該書類が金融商品取引法の規定に従い公衆の縦覧に供された場合

なお、内部者取引に該当する場合でも、下記の場合は適用除外とされます。

• 株式の割当てを受ける権利を有する者が当該権利の行使により株券を取得する場合
• 新株予約権を有する者が新株予約権行使により株券を取得する場合
• 株式買取請求権等に基づき売買等をする場合
• 株式累積投資を通じた買付けのうち一定の要件を満たすもの　等

上場会社等の役員及び主要株主は、自己の計算において当該上場会社等の株券、新株予約権証券、社債券等（特定有価証券）の買付け又は売付け等をした場合、内閣府令で定める場合を除き、その売買等に関する報告書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。

また、上場会社等の役員又は主要株主が、当該上場会社等の特定有価証券等について、自己の計算で買付け又は売付け等をした後、6ヶ月以内に売付け又は買付け等を行って利益を得たときは、当該上場会社等は、その者に対して、得た利益の提供を請求することができます。

企業内容等開示制度

有価証券の募集または売出しの際、それを投資者が自己責任の原則に基づいて、取得するためには、適切な情報開示が必要になります。このことを発行市場による情報開示といいます。

また、株券のように日々その価値が変化する金融商品の場合は、継続的な情報開示が自己責任の原則で意思決定をする投資家にとっては必要になります。このことを流通市場による情報開示といいます。

国債証券、地方債証券、金融債及び流動性の低い一定の集団投資スキーム持分等については、企業内容等開示制度は適用されません。

発行市場による情報開示

有価証券の募集・売出しの届け出をする場合には、有価証券届出書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。有価証券届出書には、当該募集又は売出しに関する証券情報や発行会社に関する企業情報が記載されています。

届出が行われると、その内容が直ちに公衆の縦覧に供されます。ただし、その効力が発生するまでは、顧客への投資勧誘は可能ですが、実際にその有価証券を取得させることは禁止されています。効力は、原則として、届出の日から15日を経過した日とされています。

目論見書は、有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明が記載されている文書であり、有価証券の募集や売出しにより投資者に当該有価証券を取得させ又は売り付ける場合には、目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければなりません。

ただし、下記の場合は、目論見書の交付は不要です。

• 適格機関投資家に取得させ又は売り付ける場合
• 当該有価証券と同一の銘柄を所有する者又はその同居する者が既に当該目論見書の交付を受け、あるいは確実に交付を受けると見込まれる者が、当該目論見書の交付を受けないことについて同意した場合

流通市場による情報開示

流通市場における情報開示の適用会社

• 上場会社
• 上場会社以外で、募集・売出しにつき内閣総理大臣の届出を要した有価証券の発行者
• 上記以外の者で、資本金が5億円以上で、かつ最近5事業年度のいずれかの末日において株主名簿上の株主数が1,000人以上の会社

流通市場の情報開示は、報告書によって行われます。

• 有価証券報告書（当該事業年度経過後3ヶ月以内に内閣総理大臣に提出）
• 半期報告書（半期（6ヶ月）経過後45日以内に提出）
• 臨時報告書（財政状態や経営成績等に著しい影響を与える事象が発生した場合に遅滞なく提出）
• 訂正届出書・訂正報告書（有価証券届出書や有価証券報告書等の提出後、記載すべき重要事項に変更等がある場合に提出）

監査制度

貸借対照表、損益計算書等は、内閣総理大臣が一般に公正妥当であると認められるところに従って内閣府令で定める用語、様式及び作成方法により、これを作成しなければなりません。

また、それらの財務諸表は、特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければなりません。

公開買付け

公開買付けとは、不特定かつ多数の者に対して、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行うことです。

公開買付けを行う会社は、公告を行った日に内閣総理大臣に公開買付届出書を提出し、その後直ちにその写しを公開買付対象会社に送ります。

また、公開買付会社は、対象会社の株主に対して公開買付説明書を交付します。なお。対象会社は、その公開買付家に対して意見表明を行います。その意見表明などを参考に当該株主は、公開買付会社に対する売却を考えることになります。

なお、公開買付届出書等は、内閣総理大臣に提出された日から買付期間終了後5年を経過する日までの間、公衆の縦覧に供せされます。

公開買付けの行為規制

• 公開買付価格の引上げは可能ですが、撤回や引下げは原則禁止。
• 公開買付以外の買付け（別途買付け）は原則禁止。
• 公開買付後の株券等所有割合が3分の２以上となる場合は、応募株式の全部を買い付けなければならない。

株券等の大量保有の状況に関する開示制度

上場会社等が発行する株券等保有割合が５％を超えたときは、当該株券保有者は、大量保有者に該当し、大量保有者となった日から5日以内に大量保有報告書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。

大量保有報告書は、５年間公衆の縦覧に供せられます。

株券等保有割合は、保有者の保有する株券等の数に共同保有者の保有する株券等の数を加え、それを発行済株式総数（自己株式数を含む）で除した計算した割合です。

株券等の大量保有の対象となる有価証券は、株券（議決権のないものを除く）、新株予約権証券及び新株予約権付社債券、投資証券等が該当します。なお、自己株式は対象有価証券から除外されます。

大量保有報告書を提出すべき者は、大量保有者となった後に株券等保有割合が1％以上増減等した場合は、変更報告書を当該日から５日以内に内閣総理大臣に提出しなければなりません。変更報告書も大量保有報告書と同様５年間公衆の縦覧に供せられます。

なお、金融商品取引業者等については、事務負担を合理的な範囲で軽減するために、特例報告制度が設けられています。特例報告期限は、おおむね2週間ごと5日以内とされています。